3 Corporate Governance

NV ROVA Holding is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Het gemitigeerd structuurregime is van toepassing. Dit betekent dat de vennootschap beschikt over een raad van commissarissen met statutaire verantwoordelijkheden en dat de medezeggenschap van werknemers in de structuur van de vennootschap is geborgd (ondernemingsraad). De aandeelhouders zijn gemeentelijke overheden met wettelijke zorgtaken op het gebied van huishoudelijk afval en het beheer van de buitenruimte. De zeggenschap van de aandeelhouders wordt langs twee lijnen vormgegeven, namelijk via de lijn van het aandeelhouderschap en via de lijn van het opdrachtgeverschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) stelt de bedrijfsstrategie vast, benoemt de directie, benoemt de leden van de raad van commissarissen (RvC), benoemt de externe accountant en stelt de jaarrekening en jaarlijkse begroting vast waarin de jaarplannen door de directie en RvC worden gepresenteerd.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap berust bij de statutair directeur.

Het toezicht vindt plaats door een raad van commissarissen bestaande uit vijf leden. De RvC houdt namens de aandeelhouders toezicht op het bestuur, vervult de rol van werkgever en adviseert het bestuur waar wenselijk. Voor de uitoefening van haar taak heeft de RvC uit eigen kring een  auditcommissie en een remuneratiecommissie samengesteld. Voor de RvC heeft de AvA een profielschets gemaakt waaraan te benoemen commissarissen moeten voldoen. Commissarissen zijn onafhankelijk en mogen geen andere binding hebben met de vennootschap. Commissarissen worden benoemd voor maximaal drie termijnen van drie jaar.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen en de uitvoering van de bedrijfsstrategie en de realisatie van de gestelde operationele en financiële doelstellingen. Zij rapporteert hierover aan de RvC en de AvA en verschaft hen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van hun taak. De directie is daarbij verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten. De directie bespreekt en evalueert op vaste tijden met de RvC en de externe accountant het interne risicobeheersings- en controlesysteem. In de Risicoparagraaf worden de gesignaleerde risico’s benoemd en voorzien van een maatregelentabel.

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt op voordracht van de RvC de externe registeraccountant. Deze onderzoekt de door het bestuur opgestelde jaarrekening en brengt daarover verslag uit aan de raad van commissarissen. Binnen ROVA is voorzien in een periodiek overleg tussen RvC, directie en de externe accountant. De RvC heeft de mogelijkheid ieder jaar onderwerpen aan te dragen die speciale aandacht moeten krijgen in de door de externe accountant in te stellen accountantscontrole. In het jaaroverleg tussen RvC, directie en externe accountant worden de bevindingen van de accountant - zoals vastgelegd in de managementletter en in het verslag naar aanleiding van de controle van de jaarrekening - besproken. Op verzoek van de algemene vergadering van aandeelhouders woont de externe accountant de jaarvergadering bij.

De diversiteitswet stelt eisen aan een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen in het bestuur en in de raad van commissarissen. ROVA hanteert als streefcijfer dat ten minste 30% door vrouwen wordt bezet. Dit streefcijfer is vastgelegd in het reglement voor de RvC en is leidend bij werving en selectie van nieuwe commissarissen. In de RvC van ROVA wordt aan de gestelde norm voldaan. Ook is voldaan aan de verplichte rapportage in het diversiteitsportaal van de SER. In het bestuur is sprake van een eenhoofdigheid van bestuur, waardoor deze verdeling niet toepasbaar is.

In de wet worden verder eisen gesteld aan het maximaal aantal bestuurs- en toezichtfuncties van de betrokken bestuurders en commissarissen. Bij de zittende bestuurders en commissarissen zijn geen strijdigheden met deze norm aangetroffen.

De honorering van de directie is vastgesteld door de raad van commissarissen. De bezoldiging bevat géén variabele componenten in de vorm van resultaatafhankelijke beloningen (bonusregeling). Hoewel NV ROVA Holding formeel niet onder de werking van de Wet Normering Topinkomens (WNT) valt, heeft de RvC ervoor gekozen bij de aanstelling van de algemeen directeur de kaders van de WNT aan te houden. De actuele beloning van de bestuurder valt binnen de kaders van de WNT. De directie kan geen aandelen van de vennootschap houden.

Voor de leden van de RvC geldt een vergoedingsregeling die is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders en eveneens is gekoppeld aan de WNT voor toezichthouders. De honorering van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap en commissarissen kunnen geen aandelen van de vennootschap houden.

ROVA verzamelt en verwerkt persoonsgegevens in het kader van haar rol als werkgever en in het kader van haar dienstverlening aan gemeenten. Daarbij hanteert ROVA de uitgangspunten zoals vastgelegd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). In een openbare privacyverklaring legt ROVA uit welke gegevens zij verwerkt, met welk doel en hoe ROVA met deze persoonsgegevens omgaat.

Binnen ROVA gelden heldere gedragsregels voor directie en medewerkers. Deze gedragsregels zijn vastgelegd in bedrijfsreglementen die directie, ondernemingsraad en raad van commissarissen hebben ondertekend. De naleving hiervan is onderdeel van de normale functievervulling waarop het bestuur en management binnen de organisatie toeziet. Jaarlijks worden de gedragsregels geëvalueerd door directie, ondernemingsraad en RvC.

Belangrijke onderdelen die daarbij worden getoetst zijn het voorkomen van fraude en het voorkomen van belangenverstrengeling. Maatregelen om fraude te voorkomen zijn onder andere het terugdringen van contant geld verkeer, toezicht op de milieubrengstations en dubbele autorisaties bij betalingsverkeer.

In het kader van toezicht op belangenverstrengeling zijn alle medewerkers, leden van de directie en leden van de RvC verplicht hun nevenactiviteiten te rapporteren, zodat deze voortdurend kunnen worden getoetst op mogelijke tegenstrijdige belangen met de organisatie. In het verslagjaar zijn geen tegenstrijdige belangen aangetroffen.

De organisatie beschikt over een klokkenluidersregeling. Het doel van deze regeling is de integriteit van ROVA te waarborgen en erop toe te zien dat medewerkers op een adequate en veilige manier melding kunnen doen van eventuele (vermoedens van) misstanden in de organisatie. In het verslagjaar is geen gebruik gemaakt van de klokkenluidersregeling.

De reglementen van de RvC en van de audit- en remuneratiecommissie, de klokkenluidersregeling en de governancestructuur worden als openbare informatie beschouwd en worden om die reden op de website van ROVA gepresenteerd.

Hierbij bieden wij u het jaarverslag aan van NV ROVA Holding over het boekjaar 2024. In dit verslag beschrijven wij de ontwikkelingen binnen ROVA en haar gemeenten en rapporteren we over het behalen van onze strategische doelen. Dit jaarverslag bevat uiteraard ook de jaarrekening over 2024. Deze is voorzien van een goedkeurende controleverklaring van Forvis Mazars Accountants NV in overeenstemming met artikel 24 van onze statuten. Hier treft u het voorstel aan voor de resultaatbestemming.

Wij stellen de Algemene vergadering van Aandeelhouders voor om het hierbij aangeboden jaarverslag inclusief jaarrekening vast te stellen en akkoord te gaan met het voorstel omtrent de resultaatbestemming. Ook stellen wij de Algemene vergadering van Aandeelhouders voor om de directie te dechargeren voor het in 2024 gevoerde bestuur en de leden van de raad van commissarissen te dechargeren voor het over 2024 gehouden toezicht.

Het jaar 2024 stond voor de commissarissen vooral in het teken van strategievorming en strategie-implementatie. Na een jaar vol boeiende strategiesessies met directie, gemeenten en externe deskundigen, is in de algemene vergadering van aandeelhouders in mei 2024 het strategisch plan voor de periode 2025-2030 vastgesteld. Daarin zijn tal van externe ontwikkelingen benoemd die de komende jaren onze aandacht vragen omdat ze raken aan de koers van de organisatie en aan de positie van gemeenten. Wat te denken van de vele kostenontwikkelingen die op de organisatie en op gemeenten afkomen en maken dat we soms stevige keuzen moeten maken. Wat te denken van de ontwikkelingen op de inzamelmarkt die er voor zorgen dat meerdere gemeenten op zoek gaan naar een nieuw inzamelbedrijf en daarom overwegen zich aan te sluiten bij publieke afvalbedrijven zoals ROVA. Een ander onderwerp waar ROVA volop op inzet is de transitie van afvalinzamelaar naar grondstoffenleverancier. Met een duidelijke visie op toekomstig afvalbeheer investeert ROVA in nieuwe vormen van afvalinzameling om meer grip te krijgen op de kwaliteit van de ingezamelde grondstoffen. Als raad van commissarissen zijn we nauw betrokken bij deze strategische overwegingen en bij de investeringen die dit van ROVA vraagt. 

Deze ontwikkelingen zijn voortdurend onderwerp van gesprek geweest in onze reguliere overlegvergaderingen en in de maandelijkse bilaterale gesprekken tussen voorzitter RvC en algemeen directeur. Als toezichthouders zijn we ervan overtuigd dat we onze rol en verantwoordelijkheid adequaat hebben kunnen uitvoeren, mede dankzij alle contactmomenten met directie en management en de toegang tot relevante bedrijfsinformatie. In 2024 vergaderde de RvC regulier vier keer. Bij alle vergaderingen was de RvC compleet en was de directie vertegenwoordigd. Daarnaast zijn er aparte strategiebijeenkomsten geweest en extra vergaderingen van de auditcommissie en de remuneratiecommissie. Ook hebben we een speciale vergadering gewijd aan de herijking van de interne managementstructuur in het kader van de doorontwikkeling van de organisatie volgend uit de actualisatie van de meerjarenstrategie. De belangrijkste onderwerpen in deze vergaderingen waren: de herijking van het strategisch plan 2030; de wijzigingen in het managementteam na het vertrek van de directeur Financiën en Middelen; het goedkeuren van het jaarverslag en de jaarrekening over 2023 en het goedkeuren van de begroting voor 2025, de voortgang van bouwplannen; de uitbreiding van de BBR-samenwerking bij bestaande ROVA-gemeenten; de ontwikkelingen in het programma Kwaliteit Grondstoffen; de ontwikkelingen in de markt voor afvalinzameling en de mogelijke toetreding van nieuwe gemeenten; de voortgang van reguliere bedrijfsvoering en het managen van risico’s daarin; arbeidsmarkt ontwikkelingen en de ontwikkeling van UPV-wetgeving.

De komende vijf tot tien jaar staat ROVA voor stevige investeringen in activa, zowel rollend materieel als onroerend goed. De ambitie om in 2030 de uitstoot van CO₂ emissies met 70% te verlagen, vraagt vooral de overgang naar fossielvrij transport. Dat betekent elektrificatie van het wagenpark die in de huidige marktomstandigheden voor flink hogere kosten zorgt. Daarnaast heeft ROVA bouw- en verbouwplannen op tenminste drie bedrijfslocaties (Amersfoort, Lichtenvoorde en Zwolle). Deze locatieplannen gaan gepaard met stevige investeringen en vragen veel tijd en energie van de organisatie. Voor de herhuisvesting van de bedrijfslocatie Amersfoort worden we daarbij geconfronteerd met de uitdagingen waar de hele Nederlandse bouw mee te maken heeft namelijk de beperkingen rondom de uitstoot van stikstof en de knelpunten in de energievoorziening.

De remuneratiecommissie heeft zich vooral bezig gehouden met de werving en selectie van twee nieuwe commissarissen. In mei 2025 nemen Liesbeth Kaashoek en Tijs Breukink na negen jaar definitief afscheid vanwege het bereiken van de maximale zittingstermijn. Voor hun opvolging is in mei 2024 de werving en selectie gestart. Voor een van de vacatures heeft de RvC nauw samengewerkt met de ondernemingsraad omdat de OR voor deze vacature een aanbeveling wilde doen (de OR-commissaris). De voordracht van de ondernemingsraad is door de raad van commissarissen overgenomen waarna in de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 december 2024 mevrouw Ghislaine Aarts is benoemd als opvolger van Liesbeth Kaashoek. Voor de opvolging van Tijs Breukink wordt door de RvC een voordracht gedaan aan de algemene vergadering van 21 mei 2025. De remuneratiecommissie heeft zich in het verslagjaar tevens gebogen over de bezoldiging van commissarissen. Op voorstel van de RvC heeft de algemene vergadering van aandeelhouders op 11 december 2024 besloten deze voortaan te koppelen aan de WNT voor toezichthouders zodat een objectieve waarderingsgrondslag ontstaat.

De auditcommissie is in het verslagjaar meerdere malen bijeen geweest om met directie, management en de externe accountant te spreken over de financiële ontwikkelingen. Bij de afronding van de interim-controle door Forvis Mazars Accountants NV heeft de auditcommissie ook met de externe accountant en de directie kunnen spreken over de bevindingen van de accountant ten aanzien van de planning en control-cyclus, de automatiseringsomgeving en de opbrengst- en kostenallocaties van de verschillende activiteiten. Naast de reguliere bedrijfsvoering betrof dat ook nadrukkelijk de financiering van toekomstige investeringen en van de verduurzamingsopgave. Daarnaast is de auditcommissie een aanbestedingsprocedure gestart voor de accountantsdienstverlening. Na ruim tien jaar goede samenwerking met Forvis Mazars Accountants NV achten directie en raad van commissarissen de tijd rijp voor een accountantswisseling. In de aandeelhoudersvergadering van mei 2025 wordt op voordracht van de RvC een nieuwe accountant benoemd.

De auditcommissie is nauw betrokken geweest bij de werving en selectie van de nieuwe manager Financiën en ICT. Na het aanstellen van de nieuwe manager heeft de auditcommissie met hem een ‘100 dagen gesprek’ gevoerd. Dit is als zeer nuttig en informatief ervaren. De daarin besproken onderwerpen zullen terugkomen in de reguliere voortgangsgesprekken tussen auditcommissie, bestuur en management. 

Aan het eind van het jaar is aan de hand van een vooraf opgestelde vragenlijst teruggekeken op het afgelopen jaar. Bij dat gesprek was naast de voltallige RvC ook het in december door de AvA benoemde inkomende lid Ghislaine Aarts aanwezig. De RvC is tevreden over de onderlinge samenwerking. De onderlinge relaties zijn goed en de diverse commissies zijn goed gepositioneerd. Daarmee werkt de raad als een hecht team.

Bij de opvolging van de directeur Financiën en Middelen heeft de RvC haar betrokkenheid gehad zoals die volgens de interne governancestructuur aan de RvC is toegekend, door samen met de bestuurder te kijken naar profiel en het werving- en selectieproces.

Het werkbezoek aan de ROVA-vestiging in Winterswijk is goed bevallen. Het geeft zichtbaarheid aan de RvC en geeft meer inzage in het reilen en zeilen van de organisatie. De medewerkers waarderen deze aandacht. In de komende jaren zal de raad regelmatiger werkbezoeken afleggen en/of op ROVA-locaties vergaderen, waarbij het een wens is ook met MT-leden in contact te komen. Bijvoorbeeld door te vragen naar verdieping op bepaalde thema’s.

Naast de intensieve interactie met de OR rondom de voordracht van een nieuwe commissaris, is een delegatie van de RvC aanwezig geweest bij twee overlegvergaderingen met de ondernemingsraad. De raad constateert dat het halfjaarlijks bijwonen van een formeel overleg tussen OR en directie vanuit de RvC gezien een enigszins statische activiteit is. De wens voor volgend jaar is om hierin meer interactie te zoeken. Op basis van de evaluatie heeft de RvC haar jaarfocus 2025 opgesteld. Het voornemen is om in 2025 weer een uitgebreidere zelfevaluatie te doen met het vernieuwde team van RvC leden.

Het bewaken van good governance is een van de vaste onderwerpen in de RvC. ROVA volgt zoveel mogelijk de aanbevelingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code. De afwijkingen daarin worden verantwoord in een apart document dat op de website van ROVA is gepubliceerd. In navolging van best practice bepaling 2.1.10 van de governance code stellen we vast dat alle commissarissen volledig onafhankelijk van enig deelbelang hebben kunnen functioneren en dat de RvC daarmee voldoet aan de eisen voor onafhankelijkheid, zoals bedoeld in de best practice bepalingen 2.1.7, 2.1.8 en 2.1.9 van de governance code. 

ROVA heeft wederom een uitdagend jaar achter de rug die we met het aanbieden van dit jaarverslag positief afsluiten. Er is veel werk verzet en een mooie basis gelegd voor de doorontwikkeling in de komende jaren. De raad van commissarissen bedankt de medewerkers van ROVA, de directie en de ondernemingsraad voor hun getoonde inzet. 

Uiteraard is binnen NV ROVA Holding de medezeggenschap goed gestructureerd. Directie en Ondernemingsraad voeren regelmatig overleg met elkaar over actuele ontwikkelingen in de organisatie. Al sinds jaar en dag is er sprake van een open en constructieve samenwerking waarbij directie en OR elkaar actief opzoeken en ontwikkelingen delen. 
In het verslagjaar zijn zeven overlegvergaderingen gehouden. Bij twee van deze vergaderingen was ook een delegatie van de raad van commissarissen aanwezig. Relevante onderwerpen die hierbij aan de orde waren zijn met name:

• de actualisatie van de bedrijfsstrategie 2025-2030; 
• de doorontwikkeling van onze BBR-praktijk en de gevolgen daarvan voor onze organisatie; 
• de bouw- en verbouwplannen voor onze bedrijfslocaties in Amersfoort, Lichtenvoorde en Zwolle;
• diverse arbo-technische aangelegenheden zoals het uitvoeren van een preventief medisch onderzoek en het actualiseren van de RI&E;
• de positie van ROVA op de arbeidsmarkt en de invulling van openstaande vacatures;
• CAO-ontwikkelingen en de actualisatie van bedrijfsregelingen; 
• de resultaten van een medewerkersonderzoek naar de tevredenheid van medewerkers en de beleving rondom diversiteit en inclusie;
• de voorbereidingen op de impactrapportage in het kader van de CSRD.

In het kader van de formele medezeggenschap is de Ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over verschillende organisatorische veranderingen die te maken hebben met de doorontwikkeling van ROVA (mede volgend uit de actualisatie van de strategische doelstellingen).