3.1 Governance structuur
Rechtsvorm en statutaire organen
NV ROVA Holding is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Het gemitigeerd structuurregime is van toepassing. Dit betekent dat de vennootschap beschikt over een raad van commissarissen met statutaire verantwoordelijkheden en dat de medezeggenschap van werknemers in de structuur van de vennootschap is geborgd (ondernemingsraad). De aandeelhouders zijn gemeentelijke overheden met wettelijke zorgtaken op het gebied van huishoudelijk afval en het beheer van de buitenruimte. De zeggenschap van de aandeelhouders wordt langs twee lijnen vorm gegeven, namelijk via de lijn van het aandeelhouderschap en via de lijn van het opdrachtgeverschap.
Algemene vergadering van Aandeelhouders
De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) heeft beslissende invloed op strategische doelstellingen en belangrijke beslissingen. Zo stelt zij de meerjaren bedrijfsstrategie vast, benoemt zij de directie, leden van de raad van commissarissen (RvC) en de externe accountant en stelt zij de jaarrekening en jaarlijkse begroting vast waarin de jaarplannen door de directie en RvC worden gepresenteerd.
Bestuur
Het bestuur wordt gevormd door een eenhoofdige directie (statutair directeur). De directeur/bestuurder is verantwoordelijk voor de uitvoering van de bedrijfsstrategie en de realisatie van de gestelde operationele en financiële doelstellingen. De directie rapporteert hierover aan de RvC en de AvA en verschaft hen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van hun controlerende taken.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap berust bij de directeur/bestuurder.
Toezicht
Het toezicht vindt plaats door een raad van commissarissen bestaande uit vijf leden. Bij de uitoefening van haar taak laat de RvC zich bijstaan door een auditcommissie en een remuneratiecommissie. Voor de RvC heeft de AvA een profielschets gemaakt waaraan te benoemen commissarissen moeten voldoen. Commissarissen zijn onafhankelijk en mogen geen andere binding hebben met de vennootschap. Commissarissen worden benoemd voor maximaal drie termijnen van drie jaar.
Volgens de Wet Bestuur en Toezicht mag een toezichthouder bij grote rechtspersonen maximaal vijf functies bekleden (waarbij een voorzitterschap dubbel telt). Deze limiet is gesteld om de onafhankelijkheid en kwaliteit van toezicht te waarborgen. Bij de zittende commissarissen zijn geen strijdigheden met deze norm aangetroffen.
Het verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar 2025 vindt u hier.
Externe accountant
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de externe registeraccountant. Deze onderzoekt de door het bestuur opgestelde jaarrekening en brengt daarover verslag uit aan de raad van commissarissen. Binnen ROVA is voorzien in een periodiek overleg tussen RvC, directie en de externe accountant. De RvC heeft de mogelijkheid ieder jaar onderwerpen aan te dragen die speciale aandacht moeten krijgen in de door de externe accountant in te stellen accountantscontrole. In het jaaroverleg tussen RvC, directie en externe accountant worden de bevindingen van de accountant, zoals vastgelegd in de managementletter en in het verslag naar aanleiding van de controle van de jaarrekening, besproken. Op verzoek van de algemene vergadering van aandeelhouders woont de externe accountant de jaarvergadering bij.
In het verslagjaar is na tien jaar afscheid genomen van Forvis Mazars Accountants en is een aanbesteding georganiseerd voor de accountantsdienstverlening. Hieruit is Eshuis Accountants en Adviseurs geselecteerd voor de accountantscontrole in de komende jaren. Eshuis heeft over 2025 zowel de interimcontrole, de IT-audit en de eindcontrole over de jaarrekening uitgevoerd. De controleverklaring van Eshuis over het boekjaar 2025 vindt u hier.
Bezoldiging bestuur en commissarissen
De honorering van de directie is vastgesteld door de raad van commissarissen. De bezoldiging bevat géén variabele componenten in de vorm van resultaatafhankelijke beloningen (bonusregeling). Hoewel NV ROVA Holding formeel niet onder de werking van de Wet Normering Topinkomens (WNT) valt, heeft de RvC ervoor gekozen bij de aanstelling van de algemeen directeur de kaders van de WNT aan te houden. De actuele beloning van de bestuurder valt binnen de kaders van de WNT. De directie kan geen aandelen in de vennootschap houden.
Voor de leden van de RvC geldt een vergoedingsregeling die is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders en eveneens is gekoppeld aan de WNT voor toezichthouders (80% van WNT max). De honorering van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap en commissarissen kunnen geen aandelen in de vennootschap houden.
Diversiteit bestuur en commissarissen
De diversiteitswet stelt eisen aan een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen in het bestuur en in de raad van commissarissen. Aangezien het bestuur uit één persoon bestaat, is deze verdeling niet toepasbaar op het bestuur van de organisatie. Voor de RvC hanteert ROVA als streven dat de verhouding vrouwen en mannen minimaal 1/3e-2/3e is. Dit streefcijfer is vastgelegd in het reglement voor de RvC en is leidend bij werving en selectie van nieuwe commissarissen. In de RvC van ROVA wordt aan de gestelde norm voldaan (op dit moment 60% vrouw; 40% man). Ook is voldaan aan de verplichte rapportage in het diversiteitsportaal van de SER.
Openbare informatie
De reglementen van de RvC en van de audit- en remuneratiecommissie, de klokkenluidersregeling, de privacyverklaring en de governancestructuur worden als openbare informatie beschouwd en worden om die reden op de website van ROVA gepresenteerd.